ODI备案的“坑”之“全场最低”

岁月如梭，时光荏苒，转眼间，跨境合规圈已在提供跨境合规服务的征途中行进了近六个春秋。近日，与一位同样深耕此领域多年的挚友促膝长谈，谈及跨境合规服务行业的现状，谈及今年接的很多客户被“坑”之后找到我们来补救的项目情况，谈及“坑”的五花八门让我们不禁感慨万分，共同指出：“跨境合规服务行业最大的症结，竟在于跨境合规服务商这个池子里本身就充斥着诸多糟粕。”
亲爱的中国投资者，
如果您正在考虑将您的业务扩展到国际市场，那么办理ODI（对外直接投资）备案是您无法回避的重要步骤。虽然ODI备案可以为您的国际投资之旅保驾护航，但在实际操作中，这一过程可能会充满挑战和陷阱。今天，跨境合规圈想与您分享一些在办理ODI备案时常见的“坑”，并告诉您如何避开这些问题。

一、来自跨境合规服务商的“坑”，他们都有哪些特征

4.ODI备案的“坑”之“全场最低”

不敢相信的选择

我简直不敢相信，一家即将上市的公司，负责推进红筹架构搭建及权益翻出的关键负责人，居然会找到一家“全场最低”的服务商来处理他们的ODI备案工作。而选择这家服务商的唯一理由，竟然是因为这家“全场最低”承诺：只要客户让他们处理整个架构中每个单元公司的注册，他们就会免费协助客户办理整个红筹架构的ODI备案。

“全场最低”的底气

这家“全场最低”服务商的背景居然只是一家专注于国内工商财税业务的公司，在跨境合规领域，尤其是为境内公司搭建红筹架构并完成ODI备案，他们完全没有经验。更令人震惊的是，关于红筹架构中境外各SPV公司的设立，这家公司仅凭业务员在网上临时查阅的几篇文章，便胆敢承接如此重大的项目！这才让我恍然大悟，原来这家“全场最低”服务商的专业水准接近于零，也正好和他们的零费用“对得上”。

项目负责人的代价

或许有人会问，我们如何如此了解这家“全场最低”服务商的背景？答案来自于客户的红筹项目的新任负责人。原来，之前负责该项目的高管已经被公司辞退，原因正是因为他在公司境外上市如此重要的事项上严重缺乏责任心，草率地选择了一家毫无经验的服务商合作，导致项目推进了一年却毫无进展，最终引发监管部门的强监管，要求已搭建好的红筹架构全部注销，推倒重来！

项目失败的真正原因

那么，问题到底出在哪里呢？“全场最低”服务商在办理客户ODI备案时的一些行为直接引发了监管部门的强监管，导致整个项目不得不重新开始，让客户白白浪费了一年多的时间，公司的后续融资也因此迟迟无法到位，严重阻碍了公司的发展。

实际上，这个“全场最低”服务商在办理ODI备案时存在许多问题，最大的问题在于他们提交给监管部门的红筹架构报告中，仅仅提及了融资主体，而完全没有披露后续各SPV单元的情况。在我们看来，即使没有披露融资主体后的各SPV单元，项目依然有补救的机会，但这个“全场最低”的服务商为了尽快完成各单元公司的注册，急于拿到尾款，在没有向监管部门完全披露的情况下，便早早地完成了所有公司注册。