odi备案的“坑”之可怕的“庸医”

一、来自跨境合规服务商的“坑”，他们都有哪些特征

2.odi备案的“坑”之可怕的“庸医”

项目概况

客户是一家专注于家居类目的跨境电商平台公司的财务总监，公司正筹备赴香港上市。为此，他前来咨询我们，如何合规地将境外子公司的财务报表合并到母公司。

我问客户：“目前你们遇到哪些问题？”

客户回答：“我们公司是做家居类目的跨境电商平台起家的。公司早期创业时，创始人以个人名义在香港成立了全资控股的公司A，并实际开展业务。经过这些年的发展，财务数据表现良好。现在，国内母公司准备上市，计划将香港子公司的财务数据合并到母公司中。”

备注：创始人以个人名义在香港成立公司A并实际经营，这种做法是不合规的。

“庸医”的出现

我继续问客户：“那么你们打算怎么做呢？”
客户回答：“我们的辅导律师提出的解决方案：先将公司A的股权转移至外籍人士名下，随后由国内母公司通过ODI（境外直接投资）备案程序收购公司A的全部股权，以此实现财务报表的合并。”

听到这里，我不禁感叹：都这个年代了，还在采用这样过时且存在明显合规瑕疵的方案来处理这种问题。

我方建议与考量

我思考片刻后对客户说：“2023年3月，国内证监会针对境内公司境外上市出台了新的管理办法。现在是该办法正处于实施初期，监管部门对境外子公司的合规性审查将尤为严格。尤其是你们的问题子公司还在香港，香港企业的具体信息及过往详细记录国内监管部门较容易获取，因此直接沿用原方案可能存在较大风险”

“既然你们创始人以个人名义全资持股了这个香港公司，你们应该也知道这种行为是不合规的。因此，我们建议注销公司A，或重新通过ODI备案流程设立一家全新的合规香港子公司（公司B），待其运营稳定且财务数据完善后，再逐步过渡并注销原公司A。否则，我担心你们提交上市申请时会被证监会退回并要求整改。”

客户听完后沉默了一会儿，没有说话。

我接着说：“我知道我们的新方案与辅导律师的方案相悖，但旨在从根本上消除合规隐患。确保上市过程的顺畅与成功，无论选择哪个方案，费用都是差不多的。我们只是希望你们的上市过程更加顺利。”

“庸医”还是关系户？

客户说：“我明白了，但辅导律师是我们老板的好朋友介绍的，鉴于他与公司高层的特殊关系，我会尽量与公司沟通，重新讨论再做决定！”

遗憾的是，尽管跨境合规圈已尽力阐述潜在风险，客户最终仍决定遵循原辅导法律的方案推进。对此，我们只能无奈地选择“听话照做”。

故事的结局

如今，距离跨境合规圈为这个客户办完ODI备案已有一年多时间。偶尔关注香港IPO的最新信息，尚未看到客户成功上市的消息。期间，跨境合规圈与客户的财务总监沟通过几次，了解到原先的辅导律师已经被换掉，但由于香港子公司的不合规情况受到国内证监会的严重关注，导致上市方案需要大幅修改。目前，公司高层正积极协调各方资源，但上市进程的具体时间表仍难以预测。

跨境合规圈观察

警惕“庸医”之害，确保合规前行！
在这个跨境电商平台公司筹备香港上市的案例中，我们深刻感受到了“庸医”之害的可怕。这里的“庸医”，并非指传统意义上的医疗人员，而是指在企业战略与合规领域，未能准确诊断问题、提供错误药方或忽视根本风险的所谓“专家”或顾问。

他们可能因种种原因，如利益关联、知识局限或盲目自信，而未能为企业量身定制出最为稳妥且有效的解决方案。相反，他们可能会引导企业走上一条充满隐患的道路，甚至可能导致企业在关键时刻功亏一篑，损失惨重。

正如本文所述，若该企业能够及早识破并摒弃原法律顾问的“庸医”方案，转而采纳更为合规、稳健的建议，或许能够避免后续的诸多波折与挑战。然而，现实是残酷的，企业在“庸医”的误导下，不得不面对监管部门的严格审查、上市进程的无限期拖延以及由此带来的品牌信誉与经济损失。

因此，对于任何寻求长远发展的企业而言，警惕并远离“庸医”之害至关重要。企业应当建立健全的决策机制，广泛听取并审慎评估来自不同领域、不同背景的专家意见；同时，培养自身的合规意识与风险防控能力，确保在复杂多变的市场环境中能够稳健前行。只有这样，企业才能在激烈的竞争中立于不败之地，最终实现其宏伟的上市目标与长远愿景。

未完待续……

3.odi备案的“坑”之“天才指挥家”