ODI备案的“坑”之“高端玩法”

岁月如梭，时光荏苒，转眼间，跨境合规圈已在提供跨境合规服务的征途中行进了近六个春秋。近日，与一位同样深耕此领域多年的挚友促膝长谈，谈及跨境合规服务行业的现状，谈及今年接的很多客户被“坑”之后找到我们来补救的项目情况，谈及“坑”的五花八门让我们不禁感慨万分，共同指出：“跨境合规服务行业最大的症结，竟在于跨境合规服务商这个池子里本身就充斥着诸多糟粕。”
亲爱的中国投资者
如果您正在考虑将您的业务扩展到国际市场，那么办理ODI（对外直接投资）备案是您无法回避的重要步骤。虽然ODI备案可以为您的国际投资之旅保驾护航，但在实际操作中，这一过程可能会充满挑战和陷阱。今天，跨境合规圈想与您分享一些在办理ODI备案时常见的“坑”，并告诉您如何避开这些问题。

一、来自跨境合规服务商的“坑”，他们都有哪些特征

6.ODI备案的“坑”之“高端玩法”

项目概况

不久前，我们接到了一家国内知名高端制造企业的咨询。该企业计划通过复杂的多层架构，在美国设立一个集研发中心和生产基地一体的项目，以推动其全球业务的扩展，该项目会涉及大额资金出境。因为金额巨大会上升到国家部级监管单位的审批，项目负责人明确表示，他们希望通过高效且低调的方式完成ODI备案，不希望引起监管部门的过多关注。于是，他们遇到了一个自称精通“高端玩法”的服务商。

最初的期待与隐忧

在客户第一次与 “高端玩法”的服务商电话会议上，客户明确的表达：“公司高层非常关注这个项目，时间真的很紧。我们需要尽快完成这个项目的ODI备案”
“高端玩法”自信的回答客户：“事实上，我们已经处理过类似的案例。只要按照我们的方案来操作，三个月内就能搞定。”

客户听到这透露出一丝怀疑，但更多的是期待，“能不能再详细说说你们的方案？”

“高端玩法”服务商带着些许神秘感回答：“我们有一套特别的合规策略，通过设立多个海外空壳公司项目用来分摊该ODI备案项目的总投资额，来避免项目上升至国家部级监管部门的审核。这不仅合法，还能让您的项目顺利通过。”

听到这，客户沉默思考一会，然后说道：“听起来不错，但是……你们确定这样操作不会有问题吗？”

“完全没问题！” “高端玩法”服务商几乎是立刻回答道，“我们已经做了很多类似的项目，从未出过问题。”

“高端玩法”的真面目

然而，随着项目的推进，客户心中的不安开始加剧。在与跨境合规圈的一次面对面会议上，他坦率地表达了他的疑虑。

“他们说的这些操作听起来有点复杂，”客户皱着眉头说道，“你们怎么看？真的安全吗？”

我方严谨地选择着措辞，毕竟客户的焦虑已经显而易见。“其实，我们也有一些担忧，”
我说，“他们所谓的‘高端玩法’涉及到的空壳公司和资金流动，看似合规，但实际上可能会引发更大的问题。”

客户显得有些震惊：“你是说，这一切可能都是个陷阱？”

“我不想这么直接地说，”跨境合规圈依旧保持谨慎中立的态度回答，“但我们确实发现了他们的方案中存在的法律风险。首先在项目真实性的角度来看设立空壳公司是违规的，其次是面对同一发起主体同时设立不同的境外项目，很大概率监管部门会深入调查并要求企业的项目依次逐个申报，即等一个项目审批完成后在经行下一个项目的审批，这会大大拖延你们项目的总体进度，三个月内肯定是搞不定的！”
“另外本来你们项目是合理真实的，如果继续按照该服务商的方案进行下去，本来合规项目反倒变成违规了，而且你们是家大企业，导致的后果可能非常严重。”

客户听的脸色明显变得很不好看，“那……我该怎么办？”他的声音里透着无助。