前言

2023年，中国企业在境外资本市场上的表现继续引人注目。全年新增境外上市企业约70家，总数达到480家。ODI备案是国内企业进行境外投资的必要程序，也是大部分企业境外上市过程中必备的跨境合规工具。对于OPCO的机构投资者来说，通过ODI备案实现权益翻出时，确保合规性、高效性及风险控制尤为重要。本文将详细探讨在通过ODI备案实现OPCO的机构投资者权益翻出时需要注意的关键问题。

一、概念解析

1. ODI备案

ODI备案是指在我国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益时，在相关监管部门申报的备案手续。

2. OPCO

本文中的OPCO是指我国境内公司在境外上市过程中搭建红筹架构时的境内营业实体。

二、ODI备案实现OPCO的机构投资者权益翻出时关键注意事项

1. 提前分析OPCO的投资者身份

投资者身份分为自然人和机构投资者，自然人投资者又分为境内和境外自然人，机构投资者包括有限合伙、有限公司、股份有限公司、国有企业等。不同投资者身份在申请ODI备案时所需资料差异较大，因此需提前分析投资者身份，以确定权益翻出的总体方案，估算工作量。

2. 严格落实资金来源合法性

资金来源合法性是监管部门审查ODI备案的重点。确保翻出的资金能提供详细的资金来源证明，做到有理有据、资料完整可查，这一点至关重要，以防止不合法资金进入国际金融体系。

3. 红筹架构搭建顺序

搭建红筹架构时，每个单元设立的时间点非常讲究。若某个单元设立时间点不对，可能导致整个红筹架构被要求全部注销重新搭建。例如，在创始人未完成37号文登记前就已将架构中的WOFE落地，这种情况会引发问题。

4. 先发改还是先商务

在实现OPCO的机构投资者权益翻出的项目中，针对大部分城市的监管部门，这种情况并不常见，甚至一些银行也知之甚少。因此需勤问相关部门。有些城市要求先拿到商务证书才能到发改申报，有些则相反。若遇到监管部门审核要求不统一，尤其是在项目时间紧张时，需特别注意这一点。

5. 其他注意事项

ODI备案实现OPCO的机构投资者权益翻出时，还需注意其他细节，如WOFE设立时机、如何通过ODI备案完成境内员工持股平台的权益翻出、监管部门对ODI备案主体的财务要求、投资者在开曼取得权益后的退出方式等。对此感兴趣的读者可详询跨境合规圈，我们将持续分享干货文章和具体案例。

三、跨境合规圈观察

随着中国企业国际化步伐加快，预计未来几年内，中国企业在境外上市的数量和融资额将持续增长，特别是科技、互联网和新能源等新兴行业将继续成为主力。跨境合规圈建议，国内企业在进行ODI投资和权益翻出时，应进行详细的风险评估、严格的合规性审查、确保资金来源合法、充分了解监管，确保权益翻出过程的稳定性和可控性。跨境合规圈将持续为企业提供最新的合规资讯和专业服务，助力企业在国际市场中稳步前行。如有任何疑问或需要进一步支持，欢迎随时联系跨境合规圈。

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