新设公司能进行ODI备案吗？安永国际解析核心要点与实操策略

ODI(境外投资)新闻 2025 年 4 月 16 日上午11:56 27

安永国际|跨境合规圈：助力企业合规出海

近年来，随着中国企业“走出去”的步伐加快，ODI（境外直接投资）备案成为合规出海的必经之路。但对于计划通过新设公司模式布局海外的投资者而言，一个核心问题始终萦绕：“新设公司能否顺利完成ODI备案？需要满足哪些条件？” 作为跨境合规领域经验丰富的机构，安永国际结合上千例实操经验，为您深度拆解这一话题。

一、ODI备案与新设公司

ODI备案的本质是境内企业向境外注资的合法化通道。无论是并购、增资还是新设公司，均需通过商务部门、发改委及外汇管理局的审批。许多投资者误以为“新设公司”流程更简单，实则其备案难度与并购模式并无本质差异，甚至可能因缺乏历史经营数据而面临更严格的审核。

安永国际案例库显示，2023年新设公司类ODI备案驳回率高达37%，主要原因包括：境内主体成立时间不足、拟投行业与母公司主业偏离、资金来源证明不充分等。因此，“能否备案”的核心在于前期规划是否匹配监管逻辑。

二、新设公司ODI备案的4大核心条件

境内主体资质过硬
- 公司需成立满1年，净资产不低于拟投金额（例如投资100万美元，净资产需≥100万美元）；
- 资产负债率超过70%的企业需额外提交偿债能力证明。
境外架构设计合规
新设公司的股权结构需避免“多层嵌套”，例如“境内公司→香港壳公司→实际经营地”的三层架构可能触发穿透审查。安永国际建议采用“单层控股+协议控制”模式，降低审批风险。
资金流可追溯
需提供完整的资金来源证明（如审计报告、银行流水），且不得涉及“母小子大”（即注册资本500万元的企业投资1000万美元项目）。
行业符合“鼓励类”清单
若新设公司涉及房地产、娱乐等敏感行业，备案成功率将大幅下降。建议优先选择高端制造、新能源等政策支持领域。

三、实操指南：新设公司ODI备案的4步法

前期尽调与路径设计
安永国际曾协助某科技企业通过“新加坡新设研发中心”完成备案，核心策略是：将投资金额拆分为“设备采购（60%）+技术授权（40%）”，规避单一高额注资的审核风险。
材料准备“三件套”
- 发改委《境外投资备案表》（需明确新设公司的注册资本、经营范围）；
- 银行出具的《自有资金证明》；
- 境外投资可行性报告（重点论证项目与境内主业的协同性）。
多部门协同申报
2024年新规要求商务部门与外汇局同步审核，建议采用“双线并进”策略，平均节省20个工作日。
备案后管理
成功备案后，需每半年提交境外企业经营报告。安永国际客户可通过专属数字化系统自动生成报告模板，避免漏报错报。