中国作为全球第二大经济体，持续吸引着跨国资本的关注。然而，复杂的监管框架和多样化的投资路径，常令外国投资者感到困惑。FDI（外商直接投资）与QFLP（合格境外有限合伙人）是进入中国市场的两大主流方式，但两者的适用场景、合规要求和风险差异显著。

本文跨境合规圈从实务角度出发，深度解析两种模式的优劣势，助您制定适配的投资策略。

一、FDI与QFLP的差异

1. 定义与适用范围

FDI（外商直接投资）

指外国投资者直接在境内设立企业（如WFOE全资子公司、合资企业等），通过实体运营实现长期战略目标。适用于制造业、服务业、技术研发等需“重资产落地”的领域。

特点：受《外商投资法》及“负面清单”约束，需经商务备案或审批，资本金需结汇使用。

QFLP（合格境外有限合伙人）

指境外投资者通过参与中国境内私募股权基金（QFLP试点基金），以有限合伙人（LP）身份间接投资中国市场。主要适用于股权投资、创投、资产证券化等“轻资本运作”领域。

特点：试点城市政策差异大，需地方金融办审批，结汇自由度较高（部分试点允许“先分后税”）。

2.准入领域对比

模式 适用领域 关键限制

FDI 负面清单外的行业均可投资，如新能源、医疗、科技等。 禁止类行业（如稀土开采）及限制类行业（需合资或股权比例限制）。

QFLP 聚焦股权投资，可投向未上市企业、上市公司定增、REITs等。 部分试点限制投资房地产、证券二级市场；禁止参与外资敏感行业。

实务建议：

·若投资标的为实体产业且需直接运营，优先选择FDI；

·若以财务投资或并购为目的，QFLP可规避部分行业限制（如教育、医疗等敏感领域通过基金架构间接持股）。

二、流程与合规难点

1. FDI的主要步骤

1.行业准入确认（对照负面清单）；

2.设立主体（工商注册、商务备案）；

3.外汇登记与资本金汇入；

4.后续运营合规（税务、劳动法等）。

耗时：约1-3个月（一线城市）。

2. QFLP的核心流程

1.选择试点城市（上海、北京、深圳等地政策差异大）；

2.申请QFLP试点资格（需提交基金管理人资质、LP背景审查）；

3.基金备案与资金跨境调入；

4.投资标的筛选与投后管理。

耗时：3-6个月（视地方审批效率）。

风险提示：

·QFLP试点额度有限（如上海单支基金上限5亿美元），需提前规划；

·FDI资本金汇出需完税证明，而QFLP退出收益可通过基金结构优化税务成本。

三、税务与资金流动对比

维度 FDI QFLP

企业所得税 标准税率25%（高新技术企业15%） 基金层面不纳税，LP按“经营所得”或“股息红利”缴税（税率10%-35%）

资金进出 资本金汇入需审批，利润汇出需完税 试点城市允许自由结汇，退出收益可分批汇出

税收协定 可申请税收优惠（如股息预提税减免） 部分架构可穿透适用税收协定

优化建议：

·FDI模式下，利用区域性税收优惠（如海南自贸港15%企业所得税）；

·QFLP模式下，通过“双层SPV架构”实现税负优化（如香港LP+境内基金）。

四、如何选择：FDI vs QFLP？

1.长期实体运营→选FDI：适合设立工厂、研发中心等需本土化管理的项目；

2.财务投资或跨境并购→选QFLP：适合PE/VC机构、家族办公室等追求灵活退出的投资者；

3.混合模式：部分头部企业采用“FDI+QFLP”双架构，兼顾实体运营与资本运作。

五、政策风向

·FDI：负面清单持续缩减（2024年制造业条目全面清零），但数据安全审查（如《数据出境安全评估办法》）趋严；

·QFLP：试点城市扩围至珠海、苏州等地，额度审批加速，但反洗钱（AML）合规要求升级。

跨境合规圈观察

无论是FDI还是QFLP，核心在于匹配投资者的战略目标与风险偏好。建议在投资前，结合行业特性、资金规模、退出计划，与经验老道的团队共同设计合规架构，以放大政策红利，规避监管风险。

（注：本文基于2025年新政策，具体操作需以当地监管部门指引为准。）

如需进一步定制化方案（如某试点城市QFLP实操指南），欢迎联系跨境合规圈