故事从这里开始

我是一个在深圳沉淀多年的半导体代理商，主要负责销售海内外品牌的半导体元器件，由于这几年“内卷”原因利润逐年下降，又因货款回笼周期太长，急需一笔融资，支撑公司资金周转。经过一番努力，我联系到了一些香港的银行，得到了1000万美元贷款的口头承诺，没有签署正式的合作协议和意向协议。

问题来了——这些银行要求我完成境外融资的合规手续，才能继续推进合作。

于是，我开始寻找合适的服务商来处理这些复杂的跨境合规手续，直到遇到这家”和某“商务咨询公司，在详细说明了我的情况及诉求之后，他们告诉我，他们有“丰富的经验”，并且信誓旦旦地表示，借助他们的方案，我一定能够顺利拿到贷款。

当时，我觉得这简直是雪中送炭，没想到它竟然是一场无底线的“落井下石”……

签约付款是24年中旬而如今已是25年，当初这家”和某“商务咨询公司拍胸脯信誓旦旦给的方案，如今办理周期遥遥无期，落地机会更是希望渺茫。

他们给的方案里的37号文登记是什么，办理要求为什么会一变再变，他们不是说自己很有经验的么，他们自己给出的方案不应该是行之有效能执行落地的么，已经付了款花了这么长的时间现在怎么跟他们当初承诺都不一样了。

以上是我们近期遇到的一个客户所遇到的情况，前来咨询项目补救方案。接下来跨境合规圈来逐步分解这家名为”和某“商务咨询公司给出的方案。

37号文，究竟是什么？

首先，给大家普及一下“37号文”到底是什么。它全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，这是当前国内企业进行境外融资和上市的合规工具之一。

简单来说，37号文是针对那些计划通过特殊目的公司（SPV）在境外融资或上市的中国企。业来说的一种合规手段。它确保企业能够合法持有境外股权，并为跨境融资提供法律保障。想要通过境外融资、上市并将资金引入国内的企业，必须先完成37号文的登记。

37号文适用群体：37号文适用于所有通过特殊目的公司在境外持股或融资的中国境内自然人，他们都需要提前进行37号文登记。主要包括三类：企业创始人股东、其他中国籍自然人股东、已行权的员工股权激励持有。

客户的实际情况

境外机构：香港A电子有限公司（实体经营，个人持股无ODI，违规）

境内机构：深圳B电子有限公司（实体经营，主营：代理销售国内外品牌半导体元器件）

融资计划：

拟融资金额：1000 万美金（融资来源：银行，口头约定）

“和某“商务咨询给出的方案

如下

step1

北京成立一家新的公司北京C公司，

分别由1.2.3.4.5这五个创始人作为股东，

做为申请37号文的主体公司

《点评：这是在做什么？！成立一家新的北京公司来发起做37号文登记？？？这是什么逻辑，一家新成立的公司没有实际经营，怎么能够证明其具有境外上市及融资能力？！就这开始的这步就已经完全摧毁了一家公司能够办理37号文的基础。》

steap2

让五个股东分别成立对应的香港公司SPV1.SPV2.SPV3.SPV4.SPV5

《点评：总所周知，一般用于境外上市融资的SPV公司（用于间接持股融资主体的路径公司）的选择一般是BVI公司，请问这里选择香港用来做SPV公司的理由是？》

steap3

香港公司SPV1.SPV2.SPV3.SPV4.SPV5与美元投资方共同持有香港SPV6公司，香港SPV6公司

作为融资上市主体

《点评：办理37号文登记，如今已经是2025年，竟然用香港公司来做融资主体，要明日不管是外管还是国内各银行的国际部的审核人员只要有点跨境项目基本常识的人都会知道，37号文登记中作为重心的境外融资上市主体，选用的基本都是开曼公司。》

steap4

香港SPV6公司控股香港A电子公司

《点评：这一步就更离谱了。香港A电子公司本身就存在违规问题，把它纳入新的融资架构中，无异于火上加油。》

steap5

香港SPV6公司全资设立国内WOFE

《点评：这一部分没什么问题，按照流程建立WOFE可以作为对接国内的桥梁》

steap6

国内WOFE持股深圳B电子有限公司

《点评：没有问题，但总体上看，整个架构的设计仍然存在严重问题》

揭开跨境合规服务商的“黑暗面”

经过对以上方案分析，我们不难发现，所谓的“和某”商务咨询公司，其实对37号文登记跨境融资和合规的基本逻辑根本不理解。从整个架构来看，他们几乎没有使用正确的合规路径。更令人沮丧的是，我们发现这家“和某”商务咨询公司的业务方向并非真正的跨境投融资，而是香港公司注册代理，他们并不懂如何设计合规的融资架构。

这时候大家可能会问，既然这家机构连37号文、企业跨投融资的知识方面的知识如此匮乏，为什么要给客户设计根本无法落地的方案，为什么还有敢拍着胸脯信誓旦旦给客户承诺！？

这便是跨境服务商圈内的”暗黑面“的一个展现，这种现象并非个别，跨境合规行业中有不少服务商专门通过虚假的承诺和不切实际的方案来获取客户信任。

就算给客户的方案无法落地，，一旦客户支付了费用，服务商就开始以“政策变动”“请补充材料”“因客户提供材料未达到要求乙方免责”“相关部门审理中”“客户反复提交的材料不合格导致项目延迟交付”等理由推脱责任。让客户无可奈何，陷入无尽的“扯皮”中身心俱疲。即使客户后面采取法律手段，结果就是其他费用可以退，但已经注册的架构中的一系列的香港公司费用肯定不退。

直白的讲，只要能让客户信任打款，起码香港公司注册的钱肯定就赚到了，至于方案能不能落地，客户的问题能不能解决，这并不是像“和某”商务咨询公司这类的服务商所看重的了。